Признание ликвидации недействительной. Налоговики отменяют ликвидации
При признании судами недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности тех или иных компаний особенно важной является позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, выраженная в Постановлении от 13 октября 2011 года № 7075/11. Именно в этом Постановлении отражен подход, который часто приводит к отмене ликвидации юридического лица.
Президиум ВАС РФ указал следующее:
Запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности компании в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон), поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора этой компании.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса.
Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Как следует из материалов дела, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах.
В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчета с ним.
В соответствии с пп. «а» и «б» п. 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пп. «а» п. 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Поскольку при ликвидации компании установленный статьями 61-64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были нарушены.
Свежий пример применения указанной позиции ВАС РФ можно найти, например, в Решении Арбитражного суда Тюменской области от 03 марта 2021 года по делу № А70-20474/2020, который указал, что исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 129-ФЗ, достоверность сведений при внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 года № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Соответственно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
Из материалов дела следует, что ООО на государственную регистрацию в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, предусмотренные требованиями вышеуказанных законов, при этом в ликвидационном балансе названного общества не отражено наличие у ликвидируемого юридического лица задолженности.
Уведомление о наличии спорной задолженности также было получено Инспекцией до принятия оспариваемого решения.
Соответственно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.
Указанное согласуется со сложившейся судебной практикой (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 по делу № А81- 1889/2016, Определение Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 305-ЭС18-7888). При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.
В порядке восстановления нарушенного права суд считает необходимым обязать Инспекцию в течение пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о состоянии ООО как о действующем юридическом лице.
адвокат Гладилин А.Н.
05.03.2021 г.
Комментарии(2):